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和创科技(834218)：出售资产泛亚电竞

发布时间：2024-12-19 21:02:36 丨 浏览次数：579

　　泛亚电竞泛亚电竞本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　根据公司的战略发展规划及联营公司上海用诚计算机技术有限公司（以下简称 “上海用诚”）经营调整，公司拟将所持有的上海用诚 40%的股权以 40万元转让给上海用诚创始股东廖晓军控制的企业，本次转让后公司将不再持有上海用诚计算机技术有限公司股权。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

　　根据公司最近一期经审计的财务报表数据，截至2023年12月31日公司资产总额为513,450,247.65元，归母净资产为122,598,565.53元，截止2024年9月30日，本次拟出售股权的账面价值为5,355,125.99元，占公司最近一期经审计资产总额、净资产的1.04%和4.37%，未达到重大资产重组标准，本次出售资产不构成重大资产重组。

　　2024年12月19日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于出售参股公司上海用诚计算机技术有限公司股权的议案》，同意票数为9票；反对票数为0票；弃权票数为0票。议案无需提交股东大会审议。

　　本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

　　本次交易标的不属于公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

　　注册地址：上海市金山区枫泾镇建安路55号5幢（张江长三角科技城） 注册资本：500,000

　　主营业务：软件的开发及维护、电子产品及网络技术领域内的技术服务，计算机网络工程，计算机软件及硬件、办公用品及设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：青浦区朱家角镇康业路901弄98号4层D区433室 4、交易标的其他情况

　　经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机软硬件的开发，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，从事货物及技术的进口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），财务咨询（不得从事代理记帐），销售数码产品、电子产品、文化办公用品，计算机及配件的安装、调试、维修及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）交易标的资产权属情况

　　本次交易股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存妨碍权属转移的其他情形。

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2024]京会兴审字第 00120111号审计报告，截止2024年9月30日，上海用诚总资产1,375.96万元，净资产32.97万元，2024年1-9月营业收入913.21万元，净利润-157.28万元。

　　根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2024〕392号评估报告，上海用诚于评估基准日股东全部权益价值为32.41万元。

　　本次交易的定价是基于上海用诚截至2024年9月30日的经审计净资产账面价值，并结合评估报告中对其股东全部权益的估值，经交易双方协商达成一致后所确定的结果。

　　本次交易定价经公平友好协商，符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的行为。

　　上海用诚创始股东廖晓军控制的企业上海新际软件有限公司以 40万元收购和创（北京）科技股份有限公司持有上海用诚计算机技术有限公司的 40%的股权。

　　公司本次出售上海用诚计算机技术有限公司股权，是为了优化资产结构，加强业务的集中管理和控制投资成本，聚焦发展公司主营业务。

　　本次交易不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性无不利影响。